[MODELO] Ação de Dissolução de Sociedade – Beltrano
AO MM. JUÍZO DE DIREITO DA 00ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE CIDADE/UF
FULANO DE TAL, nacionalidade, estado civil, profissão, portador da cédula de identidade RG no 000000 e inscrito no CPF/MF sob no 00000000000, residente e domiciliado na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF, por seu Advogado e bastante procurador ao final assinado, conforme instrumento de mandato em anexo (doc. 00), com escritório profissional na CIDADE/UF, na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF, onde recebe correspondências e intimações para os atos processuais, vem, respeitosamente, à honrosa presença de Vossa Excelência, com fulcro nos arts. 1.033 e seguintes do Código Civil, propor
DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE
em face de BELTRANO, nacionalidade, estado civil, profissão, portador da cédula de identidade RG no 000000 e inscrito no CPF/MF sob no 00000000000, residente e domiciliado na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF, pelas razões de fato e de direito que passa a expor.
DOS FATOS
Foi constituído pelas partes sociedade TAL/TIPO DA SOCIEDADE para o fim de TAL, girando sob a denominação de TAL. A sociedade tem o endereço na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF, cujo contrato social está arquivado na Junta comercial do Estado TAL (doc. 00) e com capital social de R$ 0000 (REAIS).
(Obs. mencionar os demais dados constantes do contrato, como as cotas de cada sócio e se houve alterações no contrato social e as datas).
Fatores diversos impediram a continuidade da atividade gerada pela sociedade, que deixou de cumprir seus objetivos chegando a ser fechado o estabelecimento, sem a partilha de patrimônio entre os sócios.
Também o encerramento da empresa foi efetivado junto aos órgãos competentes conforme se prova com os documentos em anexo (docs. 00).
Porém o Requerido recusa-se a firmar o distrato societário, motivo pelo qual se propõe com a presente ação de dissolução de sociedade.
DO DIREITO
A legislação pertinente, que é o Código Comercial prevê as possibilidades de dissolução da sociedade que são: TAIS (mencionar os motivos de acordo com o Código Comercial).
Pela inviabilidade de manutenção da sociedade, dentre outros motivos autorizadores da dissolução, não tem interesse o Requerente na sua existência.
DO PEDIDO
Diante do acima exposto, requer:
Declarada por sentença a dissolução da sociedade;
A citação do Requerido no endereço declinado no preâmbulo desta exordial, para que conteste a ação no prazo legal, com a advertência de que não o fazendo ser-lhe-ão aplicados os efeitos da confissão e revelia quanto à matéria de fato.
Provar o alegado por todos os meios de provas em direito admitidas, especialmente pelo depoimento pessoal do Requerido, oitiva de testemunhas, juntada de documentos, expedição de ofícios e precatórias, perícias e demais provas pertinentes.
Requer ao final que a presente seja julgada PROCEDENTE, condenando-se nas despesas processuais e verba honorária.
Atribui-se à presente o valor de R$ 00 (REAIS) para todos os efeitos legais.
Termos em que,
Pede Deferimento.
CIDADE, 00, MÊS, ANO
ADVOGADO