[MODELO] Ação de Dissolução de Sociedade Anônima – Modelo
AO MM. JUÍZO DE DIREITO DA 00ª VARA CÍVEL DA COMARCA DE CIDADE/UF
BELTRANO, nacionalidade, estado civil, profissão, portador do CPF/MF nº 0000000, com Documento de Identidade de n° 000000, residente e domiciliado na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF, por seus advogados adiante assinados, com escritório na Comarca de CIDADE/UF, na Rua TAL, nº 0000; FULANA DE TAL, nacionalidade, estado civil, profissão, portador do CPF/MF nº 0000000, com Documento de Identidade de n° 000000, residente e domiciliado na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF, por seu advogado adiante assinado, com escritório na Comarca de CIDADE/UF, na Rua TAL, nº 0000; SICRANO, nacionalidade, estado civil, profissão, portador do CPF/MF nº 0000000, com Documento de Identidade de n° 000000, residente e domiciliado na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF, por seu advogado adiante assinado com escritório na Comarca de CIDADE/UF, na Rua TAL, nº 0000, vêm à presença de Vossa Excelência, propor
AÇÃO DE DISSOLUÇÃO DE SOCIEDADE ANÔNIMA TAL
com sede na Comarca de CIDADE/UF, na Rua TAL, nº 0000, inscrita no CGC/MF sob nº 0000, com fundamento no artigo 206, inciso II, letra "b" da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404, de 15/12/76), contra TAL, pessoa jurídica de direito privado, com sede na Comarca de CIDADE/UF, na Rua TAL, nº 0000, inscrita no CGC/MF sob nº 00000, a ser citada na pessoa de seu sócio-gerente, FULANO, adiante qualificado; FULANO, nacionalidade, estado civil, profissão, portador do CPF/MF nº 0000000, com Documento de Identidade de n° 000000, residente e domiciliado na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF, SICRANO nacionalidade, estado civil, profissão, portador do CPF/MF nº 0000000, com Documento de Identidade de n° 000000, residente e domiciliado na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF; BELTRANO nacionalidade, estado civil, profissão, portador do CPF/MF nº 0000000, com Documento de Identidade de n° 000000, residente e domiciliado na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF; SICLANO, representado pela Inventariante, SICLANÃO nacionalidade, estado civil, profissão, portador do CPF/MF nº 0000000, com Documento de Identidade de n° 000000, residente e domiciliado na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF; BELTRINHO nacionalidade, estado civil, profissão, portador do CPF/MF nº 0000000, com Documento de Identidade de n° 000000, residente e domiciliado na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF; FULANINHO nacionalidade, estado civil, profissão, portador do CPF/MF nº 0000000, com Documento de Identidade de n° 000000, residente e domiciliado na Rua TAL, nº 00000, bairro TAL, CEP: 000000, CIDADE/UF; com base nos seguintes motivos.
A TAL, sediada na Comarca de CIDADE/UF, na Rua TAL, nº 000, é sociedade anônima de capital fechado, com prazo de duração indeterminado e tem os seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado TAL, sob o nº 0000, em DIA/MÊS/ANO (doc. 00).
O capital social da Companhia está assim distribuído entre os acionistas (doc. 00):
Acionistas de Ações % Capital
…. …. %
…. …. %
…. …. %
…. …. %
…. …. %
TOTAIS …. …. %
A acionista FULANA, detentora de 00% do capital social da TAL é composta exclusivamente pelo grupo familiar TAL, na seguinte proporção (doc. 00): TAL (00 quotas); TAL (00 quotas); TAL (00 quotas); TAL (00 quotas) e seu marido TAL (00 quota); TAL (00 quotas) e seu marido TAL (00 quota).
Desses quadros de composição societária, depreende-se que as autoras – em conjunto – são detentoras de 00% (PORCENTAGEM) do capital social da TAL, o que atende a exigência estabelecida no art. 206, II, "b" da Lei das Sociedades Anônimas, que reclama o percentual mínimo de 00% (PORCENTAGEM) para propor ação dissolutória.
Além disso, as autoras e seus respectivos maridos – em conjunto – detém 00% (PORCENTAGEM) do capital social da TAL, que a seu turno, repita-se, é titular de 00% das ações da TAL.
Assim, se consideradas as participações direta (00%) e indireta (00%, através da TAL), são as autoras – conjuntamente – titulares de 00% do capital social da TAL.
A TAL como sociedade por ações, foi constituída em DIA/MÊS/ANO por FULANO DE TAL e outros, através de escritura pública arquivada na Junta Comercial do ESTADO TAL em DIA/MÊS/ANO, sendo atualmente (como sempre o foi desde a sua constituição) formada por um grupo restrito de parentes (doc. 00).
A Companhia, segundo o propósito de TAL e dos demais acionistas, visava congregar bens imóveis e ações de algumas empresas, para uso, gozo e fruição da família e para exercer inúmeros objetivos sociais.
Evidencia-se, desde logo, que o elemento personalista na sociedade é relevante, ao contrário do que ocorre com as companhias puramente capitalistas.
Deve-se ser ressaltado, desde logo, que o capital social nominal atual, sensivelmente defasado, não dá a noção exata da dimensão e grandiosidade do patrimônio da Companhia, primeira requerida.
A Companhia possui ativo imobilizado composto de imóveis valiosos, como fazendas, ações e quotas de empresas e outros bens, e tem os seguintes objetivos sociais declarados em seu estatuto:
"a) Indústria, comércio e exportação de madeiras serradas, beneficiadas, compensadas e aglomeradas e materiais de construção;
b) atividades agrícolas com cultura de cereais;
c) atividades pastoris com criação de gado bovino e suíno;
d) atividades florestais;
e) importação e comércio de máquinas, sementes, fertilizantes, inseticidas e implementos agrícolas;
f) atividades imobiliárias;
g) representações comerciais e participação em outras empresas."
(Estatutos Sociais, artigo 3º – Ata da 18ª Assembléia Geral Extraordinária – doc. 00)
A TAL a despeito das atividades indicadas por sua razão social e pelos inúmeros objetivos sociais constantes de seu estatuto social, abandonando, quase inteiramente, os seus inúmeros objetivos sociais, se tornou praticamente uma holding que participa, através de duas outras holdings de controle (TAL e TAL), e direta e indiretamente, vias as holdings TAL e TAL, das seguintes empresas, dentre outras: Cia TAL; Cia TAL; Cia TAL; TAL – TAL; TAL – TAL; TAL – TAL; TAL – TAL; TAL e TAL (doc. 00).
Portanto, grande parte de seus ativos são compostos, exclusivamente, pelas ações das holdings controladoras TAL e TAL e de suas coligadas/participadas nominadas anteriormente, e os seus resultados de algum tempo para cá, decorrem da sua participação (direta e indireta) no capital de outras empresas, em proporção praticamente absoluta.
Configura-se, assim, que a Companhia nos últimos anos, passou a exercer exclusivamente atividade, que a classifica quase que por completo, na nomenclatura de direito societário, como uma holding. Este tipo de sociedade se configura, no escólio de Fábio Konder Comparato:
"quando uma sociedade, sem explorar diretamente nenhuma atividade comercial, tiver seu patrimônio invertido em ações ou cotas de outras sociedades, sujeitas assim ao seu controle." (O Poder de Controle de Sociedade Anônima, 3ª Ed., 100083, p. 131).
E assim, pelo abandono absolutamente expressivo da prática das atividades comerciais estabelecidas no estatuto, se configura a impossibilidade da Companhia de atingir seus objetivos. Essa Companhia, de há muito, deixou de preencher os objetivos comerciais expressos no estatuto, porque foi constituída para exercer atividades comerciais e os desígnios que os então acionistas pretendiam, desde há alguns anos se desmoronaram.
Atualmente, os lucros da sociedade decorrem – quase por completo e em proporção injustificável e inaceitável – da sua participação nas citadas empresas e que para a sua auferição a Companhia não necessita prestar qualquer colaboração. Os acionistas, se participassem diretamente dessas empresas (e não através da TAL) aufeririam lucros muito mais expressivos, pois não teriam que suportar as despesas que a TAL realiza para administrar a participação societária nessas empresas, embora absolutamente desnecessária essa administração.
Funciona a Sociedade como verdadeiro biombo, pois atualmente nada mais é do que instrumento destinado a evitar que os acionistas sejam titulares – como pessoas físicas – das ações e quotas que a TAL detém e que lhe permite auferir receitas (dividendos) que deveriam ser recebidos pelos acionistas, diretamente e pelo valor integral, sem nenhuma intermediação desnecessária e responsável pela corrosão desses valores.
O Balanço Patrimonial encerrado em DIA/MÊS/ANO, bem comprova o que acima está enunciado. Do seu exame, depreende-se que a sociedade obteve o lucro do exercício, não através da sua atividade de comércio estabelecida no estatuto, mas sim, e na sua totalidade, através de dividendos recebidos das "Sociedades Controladas/Coligadas" e de rendimentos financeiros.
Na "Demonstração do Resultado do Exercício", que aponta um lucro operacional de R$ 000 (REAIS), este decorre preponderantemente da soma de receitas financeiras líquidas R$ 000 (REAIS) e do resultado das participações em outras sociedades R$ 000 (REAIS), que totalizam R$ 000 (REAIS), e que é superior ao próprio lucro operacional em R$ 000 (REAIS).
Observa-se que essas participações em outras sociedades registram um valor de 00% superior à receita operacional bruta R$ 000 (REAIS), que a seu turno, é 00% menor que o lucro operacional de R$ 000 (REAIS), ou seja, a receita operacional bruta representa apenas 00% do lucro operacional! (doc. 00).
Também, deve-se salientar que a diferença entre as despesas administrativas R$ 000 (REAIS) e a receita operacional bruta R$ 000 (REAIS) foi astronômica, ou seja: quase o dobro!
E tal diferença foi conseqüência direta dos elevados honorários mensais que privilegiam os Srs. FULANO e SICRANO, os quais retiram mediante arranjo por eles idealizado, importâncias equivalentes, respectivamente, a R$ 000 (REAIS) e R$ 000 (REAIS) mensais (doc. 00).
Isso demonstra que, excluindo-se esses resultados obtidos sem a atuação da Companhia – receitas financeiras e participações em outras sociedades -, esta só gera prejuízos constantes, o que confirma a impossibilidade de a pessoa jurídica preencher o seu objetivo, que é o de obter lucros cumprindo os seus objetivos sociais. A rigor, a Sociedade tem apenas vida comercial vegetativa.
E tal como se demonstrou para o Balanço Patrimonial encerrado em DIA/MÊS/ANO, é também válido, e com maior gravame, para o Balanço Patrimonial encerrado em DIA/MÊS/ANO (doc. 00)
A sociedade foi constituída para exercer inúmeras atividades comerciais. Contudo, desde há algum tempo, essas atividades não vem sendo mais exercidas, limitando-se a Companhia a se constituir quase que exclusivamente em "holding", mediante custos por demais onerosos.
No mais, o grupo formado pelos Srs. FULANO e SICRANO pratica atos contrários aos interesses e de proteção dos sócios minoritários, como por exemplo, deixar de corrigir monetariamente os dividendos no ato de seu efetivo pagamento aos acionistas.
Além dos já apontados acima, existe um outro fato irrefutável e que demonstra a aberração praticada pela TAL, a saber: essa "holding" recebeu das Sociedades "Controladas/Coligadas" (doc. 00), conforme consta da "Demonstração de Origens e Aplicações de Recurso", dividendos no valor de R$ 000 (REAIS) (parceladamente e em moeda dos meses de MÊS, MÊS e MÊS de MÊS), que corrigidos monetariamente pelo IGP-FGV, para o mês de …. de …. representa o valor de R$ 000 (REAIS). E isto não corresponde acréscimo ou parcela autônoma, mas sim, mera atualização da moeda.
Todavia, a TAL fez distribuir no mês de MÊS de ANO a importância de apenas R$ 000 (REAIS), ou seja: menos de 00% (PORCENTAGEM)! E o restante se consumiu nessa Companhia.
Como se demonstrou, a diferença entre os valores dos dividendos recebidos pela TAL e aqueles que foram por ela distribuídos aos acionistas foi brutal: R$ 000 (REAIS). Ou seja, mais de 00 (NÚMERO) vezes! E esta diferença quando corrigida para o mês de MÊS de ANO atinge a cifra de R$ 000 (REAIS), conforme se demonstra no quadro adiante.
E se tal diferença foi conseqüência visível em um único exercício fiscal TAL, fácil a verificação do que ocorreu no exercício anterior TAL e do que poderá representar nos exercícios futuros.
A exemplificação a seguir apresentada, serve para evidenciar o que representa essa diferença em valor atualizado pelo IGP-FGV, projetado pela "Suma Econômica" – Edição 155, para o mês de MÊS de ANO, e o quanto cada acionista de TAL deixou de receber diretamente se eliminada a interveniência dessa Companhia.
Em moeda de TAL/TAL
VALOR DO DIVIDENDO (R$) ACIONISTA Recebido Que poderia receber Diferença não recebida TAL
Também, convém destacar que os valores supra se referem unicamente aos dividendos recebidos pela TAL da TAL – TAL. A isso, acrescente-se que a TAL deixou de receber, no mês de MÊS/ANO, de sua participada TAL – TAL, não se sabendo a razão de tal omissão, a importância que, corrigida monetariamente para o mês de MÊS/ANO, atinge o montante da ordem de R$ 000 (REAIS), deixando portanto de distribuir tais dividendos aos seus acionistas constantes do quadro anterior.
Termos em que,
Pede Deferimento.
CIDADE, 00, MÊS, ANO
ADVOGADO
